央企中化国际 21.1 亿元收购新材料龙头获上交所受理 绑定四年业绩承诺

6月30日，中化国际(600500.SH)发布公告，公司拟通过发行股份方式向控股股东蓝星集团收购南通星辰100%股权的重组申请，已于2026年6月29日正式被上海证券交易所受理。

本次关联交易整体作价21.10亿元，股份发行定价确定为3.51元/股。此次重组落地后，中化国际环氧树脂行业龙头地位将进一步巩固，同时补齐高端工程塑料产能与技术短板，深度完善化工新材料产业链协同布局，加速向高附加值新材料赛道转型升级。

一、重组进程几经波折 央企内部关联交易配套严格锁定期与业绩承诺

本次重组最早可追溯至2025年7月，中化国际首次披露收购南通星辰初步预案，受标的资产财务数据有效期约束，公司未能按期召开股东大会，交易被迫暂缓。

2026年2月，公司调整定价基准日、完成财务数据加期审计后重启重组流程，并于6月10日正式对外披露重组草案。

从交易属性来看，交易出让方蓝星集团与中化国际同属中国中化旗下控股企业，本次收购构成央企内部关联交易。

为保障上市公司中小股东权益，蓝星集团通过本次交易取得的中化国际股份将设置36个月锁定期。同时本次交易附带四年业绩承诺约束，标的公司南通星辰需在2026—2029年分别实现归母净利润不低于3.45亿元、3.67亿元、3.88亿元、3.41亿元，稳定的业绩预期将持续增厚上市公司盈利水平，对冲周期行业经营压力。

二、交易双方核心化工业务概况：基础化工向高端新材料梯度布局

(一)标的企业：南通星辰——国内环氧树脂、PPE工程塑料老牌龙头企业

南通星辰成立于2000年，注册资本8亿元，是国内最早布局环氧树脂、聚苯醚(PPE)产业的企业之一，核心产品覆盖环氧树脂、双酚A、聚苯醚(PPE)、PBT、改性工程塑料五大类化工材料。

其中，双酚A为环氧树脂核心上游原料，环氧树脂广泛应用于电子电气、风电、新能源涂料、胶粘剂领域；PPE、PBT属于高性能工程塑料，凭借耐热、绝缘、高强度特性，是AI服务器高频覆铜板、新能源汽车零部件、5G通信设备的关键基材。

财务数据显示，南通星辰经营盈利能力近两年实现大幅攀升：2024年公司实现营业收入44.07亿元，净利润3873.35万元；2025年营收增至47.57亿元，净利润大幅攀升至2.56亿元，产品毛利率提升至11.52%，盈利质量显著改善，成为中国中化旗下优质新材料资产。

(二)收购方：中化国际——综合性精细化工龙头，聚焦基础原料与高性能材料

中化国际主营基础化工原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂，同时布局ABS、PA尼龙等通用工程塑料产品线，产品覆盖农药化工、橡塑助剂、环氧树脂、精细化学品等多个领域，下游辐射新能源、电子、汽车、建材等多个行业。

2025年公司实现营业收入473.40亿元，同比下滑10.54%；归母净利润亏损22.23亿元，较上一年度实现减亏21.64%。本次收购不使用现金支付，通过股份增发注入盈利稳定的南通星辰，既能优化上市公司盈利结构，也依托产业链协同破解主业周期性亏损困境。

三、产业链协同价值凸显，重塑国内环氧树脂与高端工程塑料行业格局

中化国际表示，本次收购是集团内部化工资产专业化整合的关键落地举措，产业协同效应体现在两大核心赛道：

在环氧树脂产业链方面，南通星辰环氧树脂、双酚A业务可与中化国际现有环氧产能、产品牌号、下游客户资源形成互补整合，交易完成后公司环氧树脂总产能跻身国内首位，上游原料自给率提升，规模化优势将显著强化企业行业议价能力，有效化解行业同质化竞争、原材料价格波动带来的经营风险。

在高端工程塑料领域，南通星辰手握国内领先的PPE、PBT技术与产能，恰好补齐中化国际在高附加值特种工程塑料的布局短板。依托原有ABS、PA产品线，叠加新增PPE、PBT产品矩阵，中化国际可面向新能源、高端电子领域为下游客户提供一体化材料解决方案，切入AI算力、新能源汽车等高景气赛道，加速高端化工新材料国产替代进程，打破海外企业在电子级PPE等关键材料领域的垄断格局。

四、行业影响：央企化工整合提速，引领产业向高端化、一体化升级

本次交易是中国中化落实化工资产专业化整合、解决内部同业竞争的重要落地项目，对国内精细化工、新材料行业具备多重示范意义。

一方面，环氧树脂行业集中度进一步提升，头部央企依托上下游一体化产能优势，将逐步改变行业中小产能分散、低价内卷的竞争格局，推动行业向绿色化、规模化、精细化方向发展；

另一方面，本次重组盘活了国内稀缺的PPE、PBT自主化产能资源，依托央企研发、供应链、客户渠道优势，加速高端电子工程塑料技术迭代与市场推广，提升我国新材料产业链自主可控水平。

业内分析人士指出，随着国内新能源、数字经济产业高速发展，环氧树脂、高性能工程塑料市场需求持续扩容。

中化国际通过本次收购完成“上游双酚A—环氧树脂—改性工程塑料”全产业链闭环布局，既实现内部资源优化配置，也为国内化工央企从传统基础化工向高附加值新材料转型提供了可借鉴的整合样本，将持续带动国内精细化工行业高质量发展。

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